Положительное заключение экспертизы при незавершённом проектировании: что подтвердило ценность выполненного этапа

При разработке проектной документации для строительства литейного цеха в Саранске договор прекратился до завершения всего предусмотренного комплекса работ. Заказчик ссылался на нарушение сроков и недостижение конечного результата этапа, исполнитель требовал оплатить уже подготовленную документацию. Существенным для оценки выполненной части оказалось сочетание нескольких документов: акта сдачи-приёмки, переданной проектной и сметной документации, положительного заключения государственной экспертизы и условий дополнительных соглашений о последующих действиях исполнителя.

Практическая ценность ситуации состоит в том, что положительное заключение экспертизы рассматривалось не изолированно. Оно работало в общей доказательственной цепочке и помогало отделить реально подготовленный и переданный результат проектирования от тех обязательств по договору, которые к моменту прекращения отношений оставались невыполненными.

Проектирование было разделено на несколько самостоятельных этапов

Договор от 18 декабря 2019 года предусматривал разработку документации для объекта «Строительство цеха среднего и мелкого литья» в Саранске. Работы были структурированы по этапам. В первый входили разработка проектной документации и сопровождение её экспертизы. Следующие этапы относились к рабочей документации, а отдельно предусматривался авторский надзор.

Такая структура имеет принципиальное значение при последующей проверке исполнения. Когда большой договор охватывает проектную документацию, рабочую документацию, экспертизы и сопровождение, нельзя оценивать состояние договора только одним вопросом: «завершён объект проектирования или нет». Необходимо установить, какие конкретные результаты уже созданы, переданы и приняты, а какие действия ещё относились к будущим стадиям.

В рассматриваемой ситуации сроки первого этапа неоднократно корректировались дополнительными соглашениями. В дальнейшем стороны отдельно закрепили обязанность исполнителя получить положительное заключение государственной экологической экспертизы и полностью сдать результат первого этапа в установленный срок.

Какие документы подтверждали уже выполненную часть работы

Материалы дела позволяли проследить не только содержание договора, но и движение самой документации. Сторонами был подписан акт сдачи-приёмки от 19 октября 2022 года, по которому заказчику передавался результат разработки проектной документации, включая сметную документацию.

Кроме акта, значение имел факт передачи документации для проведения государственной экспертизы и полученное впоследствии положительное заключение ФАУ «Главгосэкспертиза России» № 13-1-1-3-094530-2022. Из судебных актов следует, что при рассмотрении спора также оценивалась сметная документация и её соответствие договорной и проектной документации.

Таким образом, доказательственная цепочка включала не один документ, а несколько взаимосвязанных подтверждений:

• договор и дополнительные соглашения, определявшие состав и этапность работ;
• подписанный акт сдачи-приёмки части результата;
• фактически разработанную проектную и сметную документацию;
• положительное заключение государственной экспертизы;
• материалы, подтверждавшие передачу документации заказчику;
• последующие соглашения, устанавливавшие ещё не завершённые обязанности исполнителя.

Именно такое сопоставление позволяет ответить на два разных вопроса: существует ли подготовленный проектный результат и выполнен ли весь договорный этап в том объёме, который стороны окончательно согласовали.

Положительное заключение и полное исполнение договора — не одно и то же

В споре одновременно присутствовали два обстоятельства, которые важно не смешивать. С одной стороны, по разработанной документации было получено положительное заключение государственной экспертизы. С другой стороны, исполнитель должен был выполнить и дополнительные договорные действия, включая получение положительного заключения государственной экологической экспертизы.

Суд первой инстанции придал существенное значение именно незавершённости договорного результата. Он исходил из того, что установленный сторонами первый этап в полном объёме не был завершён, а предусмотренный дополнительным соглашением результат к установленной дате достигнут не был.

Апелляционная инстанция оценила ситуацию иначе. Она разграничила последствия прекращения договора и вопрос об оплате фактически выполненной до этого части работ. При такой оценке уже переданная документация и подтверждения её качества приобрели самостоятельное значение.

Для проверки проектной документации отсюда следует важный методический вывод: положительное заключение экспертизы подтверждает определённый проверенный результат, но само по себе не отвечает на все вопросы исполнения договора. Необходимо отдельно читать предмет договора, календарный план, дополнительные соглашения и условия о том, какой именно результат стороны признают завершением соответствующего этапа.

Почему акт приёмки нельзя рассматривать отдельно от самой документации

Подписанный акт показывает, что определённый результат был передан и принят сторонами в зафиксированном объёме. Однако при споре о проектировании его значение усиливается, если содержание акта можно связать с конкретными комплектами документации и дальнейшим движением этих материалов.

В этой ситуации акт от 19 октября 2022 года сопоставлялся с фактически разработанной проектной и сметной документацией и с результатами её экспертного рассмотрения. Это существенно сильнее, чем ситуация, в которой существует только формальный акт с общим названием работ, но невозможно определить, какие разделы фактически передавались заказчику.

Поэтому при приёмке проектных работ полезно фиксировать не только формулировку «проектная документация передана», но и идентифицировать результат: объект, стадию, состав документации, редакцию, комплектность и при необходимости перечень передаваемых разделов.

Такая детализация особенно важна при длительном проектировании, когда документы дорабатываются по замечаниям экспертизы и одна стадия может существовать в нескольких редакциях.

Что показало экспертное исследование проектной и сметной документации

В материалах дела учитывался отчёт специалиста, исследовавшего фактически подготовленный результат. В нём было указано, что исполнитель разработал проектную документацию стадии «П» и сметную документацию по объекту строительства литейного цеха в Саранске.

При исследовании отмечалось соответствие состава и содержания разработанной проектной и сметной документации договорной документации. Отдельно оценивалась сметная часть: наименования работ и затрат сопоставлялись с составом работ, отражённым в договорной и проектной документации, рассматривались применённые расценки и коэффициенты.

Для профессиональной проверки здесь важен не общий вывод «документация качественная», а сама логика сопоставления. Сметная документация проверялась через связь с проектными решениями и договорным заданием. Это позволяет увидеть, относится ли расчёт к действительно предусмотренным проектом работам, а не существует как самостоятельный набор стоимостных позиций.

Проект, смета и задание должны образовывать одну проверяемую цепочку

В аналогичном проекте недостаточно проверить каждый комплект документов по отдельности. Даже корректно оформленная смета может перестать быть надёжной, если её состав работ расходится с проектной документацией. Проектная документация, в свою очередь, должна соответствовать исходному заданию и согласованному объёму проектирования.

Рабочая проверка поэтому строится как последовательность:

договорное задание → проектные решения → сметный состав работ → экспертная оценка → передаваемый заказчику результат.

Если в этой цепочке меняется один элемент, необходимо проверить связанные документы. Например, изменение проектного решения может требовать корректировки сметы, а замечание экспертизы — переработки соответствующего раздела и всех зависимых от него расчётов.

В рассматриваемой ситуации такая взаимосвязь особенно наглядна: ранее при прохождении экспертизы возникали замечания к проектной документации, после чего она дорабатывалась. Поэтому сам факт наличия более ранней версии проекта ещё не означал, что именно она является окончательным проверенным результатом.

Замечания экспертизы необходимо связывать с редакциями документации

Из судебных материалов следует, что первоначальное рассмотрение проектной документации сопровождалось замечаниями, из-за которых потребовалась её существенная доработка и последующее повторное предъявление на экспертизу.

Для заказчика это отдельный организационный риск. Если в архиве одновременно находятся исходная версия проекта, версия после первых замечаний и комплект, по которому получено положительное заключение, без управления редакциями легко использовать неактуальные решения.

Поэтому после прохождения экспертизы важно иметь возможность однозначно определить:

• какой комплект был направлен на проверку;
• по какой редакции выданы замечания;
• какие изменения внесены в ответ на них;
• какой окончательный комплект связан с положительным заключением;
• соответствует ли именно этому комплекту используемая сметная документация.

Само положительное заключение не заменяет такую систему идентификации. Оно становится действительно полезным для дальнейшей работы только тогда, когда можно установить, к какой редакции проектных материалов оно относится.

Почему положительное заключение стало существенным доказательством

Апелляционный суд исходил из совокупности обстоятельств и пришёл к выводу, что прекращение договора не исключает оплату фактически выполненного до этого результата. В числе подтверждений учитывались подписанный акт, разработанная документация и наличие положительного заключения государственной экспертизы.

Апелляционная инстанция удовлетворила требование исполнителя о взыскании задолженности в размере 28 613 025 рублей. Арбитражный суд Московского округа оставил этот судебный акт без изменения. В декабре 2024 года судья Верховного Суда Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы заказчика для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам.

Из этого результата нельзя делать универсальный вывод, что любое положительное заключение автоматически создаёт обязанность оплатить проектные работы. В конкретном споре значение имела вся совокупность доказательств и содержание заключённого сторонами договора.

Что проверять при приёмке отдельного этапа проектирования

Если проектирование продолжается длительное время и состоит из нескольких этапов, промежуточную приёмку желательно организовывать так, чтобы впоследствии можно было восстановить реальное состояние работ на конкретную дату.

Практически полезно сопоставить:

• название и содержание договорного этапа;
• техническое задание и все изменения к нему;
• перечень фактически разработанных разделов;
• редакцию каждого переданного документа;
• акты и реестры передачи;
• статус замечаний экспертизы;
• положительное или отрицательное заключение по соответствующему виду экспертизы;
• обязательства, которые после получения заключения ещё остаются у исполнителя.

Последний пункт особенно важен. Получение одного положительного заключения может быть значимой контрольной точкой, но договор способен предусматривать дополнительные согласования, другую экспертизу, разработку рабочей документации или завершение сопутствующих процедур.

Практический вывод для заказчика

При споре о степени готовности проектной документации вопрос нельзя сводить к наличию или отсутствию одного формального признака. Ни акт, ни заключение экспертизы, ни факт расторжения договора не следует оценивать вне остальных документов.

Надёжная проверка должна установить три группы обстоятельств. Первая — что именно было предусмотрено договором. Вторая — какой конкретный документированный результат фактически разработан и передан. Третья — каким внешним подтверждением располагает этот результат: заключением экспертизы, согласованием, результатом проверки или иным предусмотренным процедурой документом.

Если эти три уровня совпадают, состояние проектирования можно описать достаточно точно. Если же договор говорит об одном результате, акт — о другом, а положительное заключение относится к третьей редакции комплекта, сама формальная комплектность документов не устраняет неопределённость.

Поэтому ценность положительного заключения экспертизы для заказчика состоит не только в прохождении обязательной процедуры. Оно становится частью доказуемой истории проекта: показывает, какой результат был проверен, в каком состоянии документация находилась на соответствующую дату и как этот результат связан с обязательствами исполнителя.

Источник практики

Судебная практика по делу № А40-210296/2023: постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года № 09АП-37089/2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 сентября 2024 года № Ф05-18576/2024.

Процессуальный статус дополнительно подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 года № 305-ЭС24-22029, которым отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам. В материалах дела исследовались разработка проектной и сметной документации для объекта в Саранске, её передача заказчику, прохождение государственной экспертизы и последствия прекращения договора.

Материал подготовлен на основе открытых источников и не является описанием проекта нашей компании. Выводы относятся к документальной логике конкретной ситуации и не означают, что наличие положительного заключения экспертизы само по себе определяет результат любого другого договорного спора.